股市有风险，入市需谨慎

为加强投资者教育，保护投资者合法权益，中国证监会广西监管局制定了十条投资者警示教育词条。

1.中国证监会广西监管局提醒您：股市并非遍地黄金，新股未必都能赚钱，请勿听信传言，养成理性投资习惯。

2.中国证监会广西监管局提醒您：买股票不是买彩票，要看公司的基本面和发展潜力，不宜盲目跟风。

3.中国证监会广西监管局提醒您：应注重价值投资，关注具有长期投资价值的股票，避免盲目“炒高市盈率新股”、“炒高价小盘股”、“炒绩差股”。

4.中国证监会广西监管局提醒您：不要迷信“炒股高手”, 时刻警惕非法投资咨询，应根据自身实际情况，选择与风险承受能力相匹配的投资产品。

5.中国证监会广西监管局提醒您：不要听信“内部消息”, 不要迷信“重组题材”，广大投资者应避免盲目投资。

6.中国证监会广西监管局提醒您：务必关注炒新风险，2010年新股上市首日破发率约为7% , 2011年约为27%。

7.中国证监会广西监管局提醒您：应关注上市公司的长期价值和分红回报情况，理性判断和选择股票。

8.中国证监会广西监管局提醒您：应选择合规合法的、负责任的、服务好的证券公司，不参加非法证券活动。

9.中国证监会广西监管局提醒您：截至2011年底，A 股上市公司2342家，A股市场的流通市值为174,650. 65 亿元，个人股票账户共计16,168.98万户，机构股票账户共计60.9万户。

10.中国证监会广西监管局提醒您：截止1月31日，主板和中小板申报IPO企业295家，创业板申报IPO企业220家。

如何识别和防范企业经营中的市场风险

中国证监会 www.csrc.gov.cn     时间：2012年05月29日     来源：深圳证券交易所

企业经营中的市场风险一般分为管理风险、财务风险、信用风险与道德风险等。道德风险主要指上市公司管理者出现主观的道德问题引起的风险，比如：虚假陈述、内幕交易、违规关联交易等。本文主要讲述其他非道德因素引起的市场风险，这是大多数投资者容易忽视的风险，应引起足够的重视。

上市公司的哪些行为可能给投资者带来市场风险？

一、公司收购

如果上市公司涉及收购事项，投资者应熟悉《上市公司收购管理办法》的相关规定，特别是有关“协议收购”的规定，因为目前发生的收购大多是以协议收购方式进行的。按规定，必须在证监会豁免其要约收购申请后，才能履行收购协议（履行全面要约收购的除外）。

上市公司收购，有善意收购与敌意收购之分，若发生敌意收购时，上市公司管理层可能采取反收购措施，但同时受《办法》第八条规定“不得滥用职权对收购设置不适当的障碍”的限制。因此，在敌意收购中，收购所涉及的法律后果存在不确定性，投资者的投资风险更大。近期，常见上市公司公告收购方案不成熟导致收购人放弃收购的情形，即造成二级市场价格巨幅波动，投资者若未能准确把握有关收购规则的含义，可能会造成投资损失。

二、重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司重大资产重组应遵循其第十条有关符合上市条件和增强持续经营能力等原则规定。根据该办法第十四条的规定，在就重组事项进行磋商时，有关各方均应严格保密，如果在公司董事会决议前，相关信息已在媒体上传播或股票价量异动，上市公司必须立即公告，披露有关重大资产重组的相关情况。

另外，很多投资者根据非法定信息披露媒体的报道，即认为公司正进行资产重组，进而做出投资决策，当公司发布澄清公告时，已不可避免地造成了投资损失。典型的案例如洪都航空（600316），该公司在2010年11月做出澄清公告后，连续三个跌停，给依据传言跟风买入的投资者造成了重大损失。

三、上市公司业绩预告

根据股票上市规则的规定，公司应发布业绩预告，而业绩预告毕竟不是最终经审计的财务报告，可能有较大的出入。因此，投资者应了解由于业绩预告而可能引致的投资风险，并全面了解业绩预告的全文，不宜断章取义，在公司法定披露的业绩与预告业绩不符的情形下，投资者不能依据业绩预告的信息向公司索赔。

四、上市公司高送转

上市公司利润分配通常也是市场炒作的热点，高比例的利润分配可能暗示公司具备成长性，因此，投资者也通常习惯据此操作。市场上往往有高送转的传言，这种分配方案本身能否作为议案提交公司股东大会表决是一个未知数，同时，由于不同股东之间对利润分配存在异议，可能导致该方案在股东大会不能顺利通过，因此，投资者应予以识别，防范投资风险。

此外，上市公司重大投资、新股发行、大股东增持、股权激励等都会引致二级市场异动，投资者均应注意其中的市场风险。

如何更好地规避投资风险

一般而言，风险就是不确定性，了解更多的不确定，识别风险，就能更好地规避投资风险。

一、公司的有关议案有可能被公司股东大会、董事会甚至独立董事否决，包括上市公司并购重组等重大事项均存在不确定因素，不能以为一旦公告有关预案，就一定能顺利实施。

二、上市公司相关报告、公告或披露文件中可能存在模糊不清的内容，通常上市公司还要根据实际情况对有关预案进行修改或调整。只要这种披露不构成虚假、误导或重大遗漏，投资者对利用此种信息交易造成的损失采取法律途径索赔的，均缺乏明确的法律依据。

三、涉及监管机构行政许可事项的，上市公司相关行为存在被否决的可能，被否决是政府行政权力的正常行使，因为议案被监管机构否决而到处投诉、控告缺乏法律依据的支持。

分清公司自治与司法干预的关系

上市公司无论实施购并重组还是其他重大事项，只要公司通过章程规定的内部决策程序并履行了报告、公告等法定程序（包括行政许可程序），公司的决策就是合法的，投资者只能选择用手投票或用脚投票（现金选择权也是投资者的一种法定选择），但不能因公司的决策与自己的设想不符而遭受损失就到处投诉、控告或采取其他不合法的方式表达诉求。上市公司、实际控制人及其管理层若未履行法定义务或未依法履行相关义务，违反了法律的强制性规定，司法干预有法可依，在此情形下，投资者可依法行使自己的权利，向责任人索赔。

    在股权分置改革完成后，上市公司大股东与公众股东的利益已趋于一致，公司自治是现代公司制度的核心，投资者应了解投资可能面临的市场风险，了解相关法律规则，在认清市场风险（特别是在有关各方进行风险揭示的情形下）的前提下慎重决策，要改变将个人投资爱好强加于上市公司及其管理层的主观意识，在合法合规的前提下进行理性投资，避免市场风险所造成的投资损失。

深圳证券交易所“积极回报投资者”系列文章之一

中国证监会 www.csrc.gov.cn     时间：2012年09月20日     来源：深圳证券交易所

投资者如何看待上市公司现金分红承诺

【编者按】投资者是资本市场重要的参与者，积极回报投资者是资本市场的立身之本。为让投资者充分了解上市公司的情况，提振资本市场信心，持续营造理性投资、价值投资、长期投资的良好舆论氛围，本专栏自本期开始将围绕投资者反映强烈、重点关注的上市公司分红、回报等热点问题，分专题陆续刊出系列宣传文章，希望投资者密切关注。

细心的投资者会发现，今年五月份以来，许多上市公司在修改的公司章程中增添了利润分配的内容以及发布了《未来三年股东回报规划》，公司以公开承诺的方式将未来派发现金股利的原则和计划向投资者披露。其实，从2011年12月开始，新上市公司的《招股说明书》中已出现上述内容，作为一个投资者，您该如何看待这些承诺？又该如何理解这些承诺背后的意义？这些分红承诺能给投资决策带来什么？

上市公司现金分红为什么要持续稳定？

在欧美发达市场中，存在着一批坚持多年持续稳定现金分红的上市公司，如美国的通用电气持续高水平分红超过一百年，香港股市的汇丰银行长期高水平持续分红等等。这样的行为给投资者两个明确的预期：一是投资者预先就可以大概猜到投资哪个股票可获得现金分红；二是投资者对未来每年大约可获得多少现金分红有大概的估计。这两个预期对追求稳定收益的稳健型投资者非常重要，因为通过这两个稳定预期，投资者才可以建立合理的投资规划，并决定：1.买哪只股票可预期实现现金回报的投资目标；2.以什么价格买入可以实现预期的股息回报率的投资目标；3.持有多长时间可实现规划的投资目标。

而在我国，大多数上市公司的现金分红情况是：一年分一年不分，或是今年每股分一元明年每股分一角。投资者经常面临着两个疑问：一是不知道哪家上市公司会进行现金分红；二是就算知道那家公司派发现金股利，也不知道它要分多少钱。投资者每年只能等着上市公司在公布年度报告（有些在中期报告）时，才能知道其分红方案，因此往往无所适从，不知道如何选择投资标的。在这种情况下，广大投资者都追逐资本利得，稳健型投资者无法培育，新的长期资金也无法引导入市。因此，投资者对上市公司持续稳定现金分红的预期，对于A股引进新的长期资金和投资者个人的理财规划都意义匪浅。

如何让投资者产生稳定预期呢？

2011年12月以来，证监会开始督促新上市公司在招股说明书中披露公司章程中关于现金分红的内容，其中最重要的是，章程中关于上市公司应进行现金分红的最低条件及现金分红最低比例的内容。此外披露未来三年股东回报规划，明确在符合现金分红条件时，2012年-2014年公司的最低现金分红比例。

以某上市公司为例，公司于2011年12月20日上市，公司在招股说明书中披露章程规定：“在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十”和未来回报规划“2012-2014年公司每年进行股利分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，其中每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十”。公司的上述两个披露是两个承诺，承诺的含义是：只要公司当年盈利且年末公司资产负债表中未分配利润科目金额为正，则公司必须进行现金分红，且分红比例不低于可供分配利润的百分之十。如果投资者对公司盈利情况有大概预期，这样的承诺可以使投资者对公司的现金分红金额也有大概预测。

2011年5月，在规范新上市公司的基础上，证监会出台了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，要求全部上市公司在章程中明确利润分配的决策机制和程序，确定派发现金股利的最低条件，并督促上市公司出台未来三年股东回报规划，确定在符合现金分红条件时，2012年-2014年公司的最低现金分红比例。5月份以来，已有大量上市公司按照证监会的要求修改公司章程，并配套出台了《未来三年股东回报规划》。特别是部分连续三年以上盈利，但未进行过现金分红的公司也已纷纷修改公司章程和出台未来三年股东回报规划，准备通过稳定、持续、可预期的现金股利回报投资者。　　

深交所对深市上市公司以现金分红方式回馈股东一直高度重视，从制度上要求上市公司完善现金分红决策机制，强化对现金分红相关政策的信息披露，以利于投资者形成稳定的现金回报预期。在2011年度报告披露期间，深交所就要求创业板上市公司对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行审视，如果公司章程未对利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策予以明确的，应对公司章程进行修改，并最迟应提交2011年度股东大会审议。同时，要求创业板上市公司在2011年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，包括分红的决策机制是否完备、调整现金分红政策的条件和程序是否合规和透明等等。在深交所2012半年报通知中，将上述要求扩展到了所有深市上市公司，同时还要求2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红方案的上市公司，应披露相关未分配资金留存公司的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因等信息。

这些承诺有效力吗？

看到这些承诺，投资者可能会有这样的疑问，上市公司会说话算话吗？从约束力上讲，这种承诺已经公司董事会和股东大会审议通过，修改公司章程的议案还属于股东大会特别决议事项，需经代表2/3以上表决权的股东审议通过，具有法律上的约束力。公开披露这些承诺后，包括投资者、监管层在内的各方市场参与者根据承诺对上市公司进行监督，未来深交所会将上述承诺的执行情况记入上市公司的诚信档案并对社会公开，这样可以对上市公司形成了有效约束，能够改变过往上市公司现金分红随意性大的问题。较早时间出台承诺的新上市公司执行情况良好，尚未出现违反承诺的行为。上述举例的某公司2011年每10股分派现金股利3元，共分配3000万元现金股利，占2011年度公司净利润的40%以上。

上市公司的承诺值得投资者关注

上市公司的公开承诺将公司未来的分红规划向投资者披露，使投资者可以了解上市公司未来派发现金股利的计划，形成明确预期，投资者便可以根据自身理财规划来选择股票。特别是部分现金分红条件低，现金分红比例较高的公司尤其值得投资者关注。因为：一方面高比例且持续的分红说明公司业绩稳定，质地良好，创造现金流的能力强。另一方面，高比例而持续的现金股利也更有可能吸引长期投资者持有公司股票。2005年5月开始，中证指数有限公司发布中证红利指数，中证红利指数挑选了沪深交易所中现金股息率高、分红比较稳定、具有一定规模及流动性的100只股票作为样本，以反映A股市场高红利股票的整体状况和走势。对比2005年5月以来的上证指数和中证红利指数可以发现，中证红利指数超额正收益高达70%左右。

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